Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluk Halleri

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluk Halleri

Anonim şirketlerde yönetim kurulunun hem şirket tüzel kişiliğine karşı hem de şirket pay sahipleri ve üçüncü şahıslara karşı sorumlulukları vardır.

Yönetim Kurulunun Şirket Tüzel Kişiliğine Karşı Sorumluluğu

Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu ücret alsın ya da almasın Borçlar Kanunu 321. Madde ye göre tespit edilir. Yönetim kurulu üyelerinin şirket tüzel kişiliğine verdikleri zararda kasıt, ihmal ya da dikkatsizlik şartı aranmaktadır. Bu noktadan hareketle yönetim kurulu aleyhine şirket tüzel kişiliği tarafından açılan davada yönetim kurulunun kasıt, ihmal ya da dikkatsizlik sonucunda şirkete zarar verdiği ispatlanmalıdır. Bu gibi durumlarda yönetim kurulu gerekli dikkat ve özeni gösterdiğini, zararın oluşmasında herhangi bir kastın olmadığını, buna rağmen zararın meydana geldiğinin ispatlarsa yönetim kurulunun sorumluluğuna hükmedilemez. Burada şirketin zarara uğraması şirketin aktiflerinin azalması şeklinde olabileceği gibi beklenen karda eksilme şeklinde de olabilir.

Yönetim Kurulunun Üçüncü Kişilere Karşı Sorumluluğu

Anonim şirketlerde yönetim kurulu, şirketi temsile yetkili olduğundan şirketin amacı ve konusuna dahil her türlü işlemi yaparken şirket adına yapmak ve şirket adını kullanmak hakkına sahiptir. Yönetim kurulu üyeleri şirket adına yaptıkları işlemlerden şahsen sorumlu olmazlar. Görevleri esnasında sebep oldukları haksız fiillerden şirket tüzel kişiliği sorumludur. Şirket tüzel kişiliğine karşı üçüncü kişiler tarafından ikame edilen dava ve talepler yönünden yönetim kurulunun Borçlar Kanununda düzenlenen kasıt, ihmal veya tedbirsizliği olması durumunda şirket tüzel kişiliği, yönetim kuruluna zararı rücu edebilir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Müteselsil Sorumlu Olduğu Haller

Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirketlerde ortağın sorumluluğu paylarla sınırlandırılmış ve ortaklara taahhütlerinden fazla sorumluluk yükletilemeyeceği kabul edilmiştir. T.T.K. madde 336/1 uyarınca hisse paylarının bedellerine yönelik pay sahipleri tarafından yapılan ödemelerin doğru olmamasından kaynaklanan zararlardan yönetim kurulu üyeleri müteselsilen sorumluludur.

Kanunen tutulması gereken defterlerin tutulmaması veyahut intizamsız tutulması sonucunda meydana gelen zararlardan yönetim kurulu müteselsilen sorumludur. Bu zarar, defterlerin şirket tüzel kişiliği lehine delil olarak kullanılamaması şeklinde ya da vergi ve diğer cezalar yönünden şirket tüzel kişiliğinin aleyhine ceza zararına sebebiyet verilmesi şeklinde gerçekleşebilir.

Genel kurul şirketlerde en yetkili üst organdır. Genel kurul tarafından alınan kararların yerine getirilmesi yönetim kurulu sorumluluğundadır. Hukuken ya da genel kurul tarafından kabul gören geçerli bir neden bulunmadan genel kurul tarafından alınan kararların yerine getirilmemesi durumunda yönetim kurulu üyeleri müteselsilen sorumludur.

Kural olarak yönetim kurulu şirket müdürlerinin sebep olduğu zararlardan sorumlu değildir. Ancak yönetim kurulu, ehil olmayan müdürler tayin etmişse, müdürlerin zarara sebebiyet veren eylemlerine göz yummuşsa, yetkili olmadığı hususlarda müdür görevlendirmiş ise meydana gelen zararlardan mütesesilen sorumludur.

Yine T.T.K. madde 392 uyarınca şirket sermayesi artırım işlemleri kanunda belirtilen usullere uygun yerine getirilmemiş ise meydana gelen zararlardan yönetim kurulu üyeleri müteselsilen sorumludur.

Tahvillerle alakalı T.T.K. da düzenlenen hükümlere aykırı işlemlerden dolayı meydana gelen zararlardan yönetim kurulu üyeleri ilgilere karşı müteselsilen sorumludur.

Yönetim kurulunun genel kurul kararları aleyhine iptal davası açma hakkı vardır. Bu hakkın belli şartlar altında kullanılması gerekir. Bu hakkı kötüye kullanan yönetim kurulu iptal davası nedeniyle meydana gelen zararın tazmini noktasında şirket tüzel kişiliğine karşı müteselsilen sorumludur.

Şirket kuruluşunda atanan ilk yönetim kurulunun şirketin kurulmasında herhangi bir usulsüzlük bulunup bulunmadığını araştırma yükümlülüğü vardır. Kuruluştaki usulsüzlükler nedeniyle şirket tüzel kişiliğinin uğradığı zararlardan ilk yönetim kurulu üyeleri müteselsilen sorumludur.

Tüm bunlardan başka şirket yönetim kurulu üyeleri, yasada belirtilen ve şirket ana sözleşmesi ile belirlenen görevlerin kasten veya ihmal neticesinde yerine getirilmemesi ya da eksik getirilmesi neticesinde meydana gelen zararlardan şirket tüzel kişiliğine, pay ortaklarına ve üçüncü kişilere karşı müteselsil olarak sorumludurlar.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Şahsi Sorumluluk Halleri

T.T.K. madde 332 uyarınca yönetim kurulu üyeleri şahsi menfaatleri ile eşi ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının menfaatlerine ilişkin hususların görüşüldüğü yönetim kurulu toplantısına katılamazlar. Bu yönde bir husus gündeme geldiğinde ilgili yönetim kurulu üyesi durumu bildirir ve durum tutanak altına alınır. Bu hükümlere aykırı hareket eden yönetim kurulu üyesi meydana gelen zararlardan şahsi olarak sorumludur.

T.T.K. madde 334 uyarınca yönetim kurulu üyeleri, şirket ana sözleşmesinde belirtilen şirket amaç ve konusuna giren işlerle alakalı kendisi veya başkası adına, doğrudan ya da dolaylı olarak faaliyette bulunması şirket genel kurulunun iznine tabidir. Genel kurul izni olmadan T.T.K. madde 334 kapsamında faaliyette bulunan yönetim kurulu üyesi meydana gelen zararlardan şahsen sorumludur.

T.T.K. madde 335 uyarınca yönetim kurulu üyeleri, şirketin konusuna giren ticari işler türünden bir işlemi kendi veya başkası adına yapabilmesi ve aynı iş türünde faaliyet gösteren bir şirkete ortak olabilmesi genel kurul iznine tabidir. Bu hükme aykırı hareket eden yönetim kurulu üyeleri şahsi olarak sorumludur. Bu durumlarda şirket tüzel kişiliği, yönetim kurulu üyesinden tazminat talebinde bulunabilir, yapılan işlemin şirket adına yapılmış sayılmasını talep edebilir ya da üçüncü kişiler ile yapılan sözleşmelerden doğan hak ve alacakların şirkete ait olmasını talep edebilir.

T.T.K. madde 339 uyarınca yalan beyanda bulunarak üçüncü şahısları aldatan yönetim kurulu üyesi meydana gelen zarardan şahsen sorumludur.

T.T.K. madde 308 ve 337 uyarınca yönetim kurulu üyeleri, şirketteki yolsuzlukları denetçilere bildirmekle yükümlüdürler. Bu yükümlülüğü yerine getirmeyen yönetim kurulu üyeleri şahsen sorumdurlar.

T.T.K. madde 363 uyarınca her ortak her ne surette olursa olsun öğrendiği şirket tüzel kişiliğine ait iş sırlarını ortaklık hakkı sona ermiş olsa dahi gizli tutmakla yükümlüdür. Bu durumda şirket tüzel kişiliğine ait iş sırlarının gizleme yükümlülüğüne ihlal eden yönetim kurulu üyeleri şahsi olarak sorumludur.

Sayfayı
Share on linkedin
Linkedin
Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter
Share on email
Email
Share on telegram
Telegram

Av. Hanifi Bayrı

Avukat Hanifi Bayrı, kurumsal ve bireysel müvekkillerine gerekli akademik ve mesleki tecrübeye sahip dinamik yapıdaki kadrosu ile etkili avukatlık ve danışmanlık hizmeti vermektedir. Önleyici hukuk anlayışı doğrultusunda, hukuki uyuşmazlık ortaya çıkmadan önce kişisel ya da mesleki faaliyetlere ilişkin sözleşmelerin hazırlanması, müzakeresi ve uygulanması ile hukuki risk analizlerinin yapılması noktasında müvekkillerine danışmanlık hizmeti vermekte, bununla birlikte ortaya çıkan hukuki ihtilafların çözümünü noktasında da tüm kurum ve kuruluşlarda müvekkillerine avukatlık hizmeti sunmaktadır.

T: +902123436060 F: +902123436063 M: +905322707614 

Merkez Mah. Abide-i Hürriyet Cad. No: 154/6 34384 Şişli-İstanbul//Türkiye

Web sitemiz, Türkiye Barolar Birliği’nin reklam yasağı sınırlamaları ve mesleki kurallarına tabidir. www.hanifibayri.av.tr üzerinden yayın yapan web sitemiz sadece bilgi amaçlıdır. Yayınlanan bilgi ve belgeler hukuki tavsiye niteliğinde olmayıp avukat müvekkil ilişkisi kurmaya yönelik değildir. Ayrıntılı bilgi ve sorularınız için iletişim formunu kullanabilirsiniz.

Hukuki Bülten
Hukuki Yayınlar