Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu

Anonim şirketlerde yönetim kurulu, genel kuruldan sonra şirket için en önemli organ ve şirket yönetiminde işletme sahibi konumunda olan, şirketi temsil ve idareye yetkili gerçek kişilerden oluşan kuruldur.

Anonim şirketlerde yönetim kurulu şirket ana sözleşmesinde aksi kararlaştırılmamışsa üç kişiden oluşur. Yönetim kurulunun kaç kişiden oluşacağı şirket ana sözleşmesinde belirtilmesi gerekir. Eğer belirtilmemişse üçten fazla olamaz. Bununla birlikte 3 ila 5 kişi gibi yönetim kurulu kişi sayısı aralığı belirlenebilir. İlk yönetim kurulu şirket ana sözleşmesi ile atanmış olur. Bu kişiler ilk genel kurula kadar görevdedir.

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi olmak için hissedar ve gerçek kişi olma zorunluğu vardır. Türk vatandaşı olması şart değildir. Yabancı uyruklular da yönetim kurulu üyesi olabilir. Yine Türkiye’de ikamet etmek mecburiyeti yoktur. Bunun yanında yönetim kurlu üyesi olmak için aranan genel nitelikler şu şekildedir;

    • Hissedarlar arasından seçilmiş olması gerekir.
    • Yetki ve sorumluluk taşıyacak, tam ehliyet sahibi olması gerekir.
    • Seçilme engellerinin bulunmaması gerekir.
    • İflas etmemiş olması gerekir,
    • Hacir altına alınmamış olması gerekir.
    • Ağır para cezası ile emniyeti suistimal, hırsızlık, dolandırıcılık suçlarından dolayı mahkum edilmemiş kimseler olmaları gerekir.
    • Aynı şirkette denetçi (murakıbı) olmaması gerekir.

Anonim şirketlerde yönetim kurulunun görev süresi şirket ana sözleşmesinde daha düşük bir süre öngörülmemişse üç yıldır. Bu süre şirket ana sözleşmesi ile en az bir yıla kadar indirilebilir. Şirket ana sözleşmesi ile üç yıllık süre düşürülebilirken arttırılması mümkün değildir. Bu üç yıllık ya da şirket ana sözleşmesinde belirlenen süre sonunda genel kurul tarafından yeni yönetim kurulu seçilir. Eğer süre sonunda yeni yönetim kurulu seçilmezse eski yönetim kurulunun görevi iyi niyetli 3. kişiler yönünden devam etmiş sayılır.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Başlıca Görevleri

Yönetim Görevi: Anonim şirketlerde yönetim kurulu iş sahibi konumunda olduğundan şirketin örgütlenmesi ve yönetilmesi hususunda yetkili ve görevlidir.

Temsil Görevi: Anonim şirketlerde şirket, 3. kişilere karşı yönetim kurulu tarafından temsil olunur. Şirket ana sözleşmesinde aksi bir hüküm bulunmadığı durumlarda iki yönetim kurulu üyesi imzası temsile yeterlidir.

İlgili Defterlerin Tutulması: Yönetim kurulu hem kanunen zorunlu olan hem de şirketin niteliği gereği tutulması zorunlu defterleri tutmak ve kanuni süresince muhafaza etmekle yükümlüdür.

Genel Kurul İle Alakalı Görevler: Genel kurulun toplantıya çağrılması, gündemim hazırlanması ve ilanı gibi genel kurul toplantısı ile alakalı işlemlerde yönetim kurulu görevlidir. Bununla birlikte genel kurul tarafından verilen görev ve yükümlülüklerin yerine getirilmeside yönetim kurulunun sorumluluğundadır.

Bunların dışında yönetim kurulu, anonim şirketin hesapları ile alakalı görevler, yıllık raporların düzenlenmesi, malvarlığının azalması halinde genel kurula bildirilmesi, sermayenin azaltılması ya da arttırılması durumlarında kanunen öngörülen görevleri yerine getirmekle sorumludur.

Yönetim kurulunun görev, yetki ve haklarını özetlemek gerekirse;

    • Anonim şirketi idare ve temsil etmek.
    • Toplantılar yapmak ve kararlar almak.
    • Genel kurul toplantısını yapmak.
    • Genel kurul kararlarını yerine getirmek.
    • Yıllık Bilanço ve gelir tablolarını hazırlatmak.
    • Kanunlar çerçevesinde gerekli defterleri tutmak veya tutulmasını sağlamak.
    • Yıllık rapor ve teklifleri hazırlamak.
    • Memur ve müstahdemlerin tayin ve istihdamlarını sağlamak.
    • Mali durum ile ilgili karar ve önlemleri almak.
    • Tasfiye işlerini görmek.
    • Kanun ve ana sözleşmenin yönetim kuruluna yüklediği görevleri yapmak.
    • Gerekli tescil ve ilan işlemlerini yapmak.
    • Şirketin iş ve işlemlerinde özenli hareket etmek.
    • Huzur hakkı almak.
    • Ücret almak.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Toplantı ve Kararları

Yönetim kurulu ilk toplantısında görev dağılımı ve temsil konularını karara bağlayarak yönetim kurulu başkan ve yardımcılarını seçer. Bu kararlar ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Yönetim kurulu, anonim şirketin temsili ve ilzamı için bir ya da birden çok üyenin tek başına ya da birlikte yetkili olmasını kararlaştırabilir.

Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı vardır. Şirket ana sözleşmesi ile dahi aksi kararlaştırılamaz. Kararlar mevcut oyların çoğunluğu ile alınır. Oylar eşit olursa öneri bir sonraki yönetim kurulu toplantısında tekrar oylanır. Yine eşit olması durumunda reddedilmiş sayılır. Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu toplantısında vekaleten başkasını görevlendiremezler. Toplantı ve kararlara bizzat katılmaları gerekir.

Yönetim kurulu şirket ana sözleşmesinde aksi kararlaştırılmamış ise en az üye sayısının yarısından bir fazlası ile toplanır. Burada dikkat edilecek husus üye sayısının çoğunluğu değil üye sayısının yarsından bir fazla kişi ile toplantıların yapılabileceğidir.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliğinden Azil ve İstifa

Anonim şirket yönetim kurulunda ölüm, istifa ya da azil gibi sebeplerle boşalma olursa şirket ana sözleşmesinde belirlenen şekilde yedek üye seçilir. Eğer bu mümkün değilse yönetim kurulu geçici olarak yeni bir yönetim kurulu üyesi seçer. Bu üye seçilme niteliklerine haiz olmalıdır. Geçici üye ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapar. Normal yönetim kurulu üyelerinin görev süresi burada uygulanmaz. Geçici yönetim kurulu üyesi genel kurulda onaylanmadığı taktirde görevi sona ermiş olur. Yönetim kurulu üyeliğini kaybedenlerin çoğunlukta olması halinde kalan üyeler tarafından geçici yönetim kurulu üyesi seçilemez. Bu durumda genel kurul denetçiler tarafından acilen toplantıya çağrılır ve yeni yönetim kurulu üyeleri seçilir.

Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri şirket ana sözleşmesi ile seçilmiş olsalar dahi genel kurul kararı ile her zaman azledilebilirler. Burada dikkat edilecek husus azil işleminin genel kurul gündeminde olması şarttır. Bunun dışından herhangi bir sınırlama olmadığı gibi şirket ana sözleşmesinde aksine hüküm de kararlaştırılamaz. Genel kurula tüm yönetim kurulu üyeleri katılmış ve azil işlemine karşı itiraz etmemişlerse genel kurul gündeminde olmasa dahi azil yapılabilir ve geçerlidir. Şunu da ayrıca belirtmek gerekir ki süresi dolmadan azledilen yönetim kurulu üyesinin tazminat hakkı yoktur.

Sayfayı
Share on linkedin
Linkedin
Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter
Share on email
Email
Share on telegram
Telegram

Av. Hanifi Bayrı

Avukat Hanifi Bayrı, kurumsal ve bireysel müvekkillerine gerekli akademik ve mesleki tecrübeye sahip dinamik yapıdaki kadrosu ile etkili avukatlık ve danışmanlık hizmeti vermektedir. Önleyici hukuk anlayışı doğrultusunda, hukuki uyuşmazlık ortaya çıkmadan önce kişisel ya da mesleki faaliyetlere ilişkin sözleşmelerin hazırlanması, müzakeresi ve uygulanması ile hukuki risk analizlerinin yapılması noktasında müvekkillerine danışmanlık hizmeti vermekte, bununla birlikte ortaya çıkan hukuki ihtilafların çözümünü noktasında da tüm kurum ve kuruluşlarda müvekkillerine avukatlık hizmeti sunmaktadır.

T: +902123436060 F: +902123436063 M: +905322707614 

Merkez Mah. Abide-i Hürriyet Cad. No: 154/6 34384 Şişli-İstanbul//Türkiye