Soru & Cevap
Türkiye'de kurduğum girişimimi yabancı yatırımcının isteğiyle Amerika Delaware'e taşımam istendi, şirketimi tamamen oraya geçirmeli miyim?
Yabancı yatırımcıların, özellikle hukuki öngörülebilirliği ve esnek şirketler hukuku kuralları nedeniyle kurucu girişimcilerden merkezlerini Amerika Birleşik Devletleri'ne, bilhassa Delaware eyaletine taşımalarını talep etmeleri ticari hayatta sıkça karşılaşılan bir durumdur. Hukuk dünyasında flipping olarak anılan bu işlem genellikle Türk şirketinin fiziken ve hukuken kapatılması şeklinde değil, Amerika'da yeni bir çatı şirket kurularak Türkiye'deki mevcut şirketin hisselerinin veya tüm fikri mülkiyet varlıklarının bu yeni yabancı şirkete yasal olarak devredilmesi yoluyla gerçekleştirilmektedir. Delaware hukuk sistemi, yönetim kurulu sorumlulukları ve imtiyazlı pay yapıları konusunda esnek bir sözleşme serbestisi sunarak yatırımcılara ihtilaflarda kendilerini güvende hissettirmektedir. Ancak bu sınır ötesi taşıma işlemini yaparken sadece yatırımcı isteğiyle hareket etmek yerine, hisse ve yazılım haklarının ülkeler arası devrinden doğacak çok ciddi uluslararası vergi yükümlülüklerinin önceden titizlikle hesaplanması şarttır. Sınır ötesi hisse değişimi ve fikri hak lisanslaması gibi oldukça karmaşık süreçler içerdiğinden, muhakkak her iki ülkenin hukukuna hakim yasal uzmanlarla çalışılarak operasyonel ve vergisel riskleri asgariye indirecek sağlam bir köprü şirket yapısı kurgulanması sizin yasal menfaatinize olacaktır.