Karar Bülteni

KARARIN KÜNYESİ

• Şirket yöneticisiyle olan uyuşmazlık ticari davadır.
• Ticari davalarda asliye ticaret mahkemesi görevlidir.
• Genel müdür ile olan uyuşmazlık iş davası değildir.

Bu karar, anonim şirketler ile bu şirketleri temsile yetkili yöneticiler (genel müdür, murahhas üye vb.) arasındaki hukuki ihtilafların hangi yargı kolunda çözüleceğine dair kesin ve net bir çizgi çekmektedir. Mahkemeler genellikle taraflar arasında bir hizmet sözleşmesi başlığı taşıyan belge bulunduğunda uyuşmazlığı doğrudan iş hukuku prensipleri çerçevesinde değerlendirme eğilimine girebilmektedir. Ancak Yargıtay, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri gereğince, temsil yetkisine sahip yöneticilerle şirket arasındaki ilişkinin ticari bir nitelik taşıdığını kesin bir dille vurgulamaktadır. İş hukukunun koruyucu normları, geniş idari ve hukuki yetkilerle donatılmış üst düzey şirket yöneticileri söz konusu olduğunda yerini ticaret hukukunun kurallarına bırakmaktadır.

Uygulamadaki emsal etkisi ve önemi açısından bu karar, özellikle üst düzey yöneticilerin (C grubu imza yetkilisi, genel müdür) şirketle olan cezai şart, avans iadesi veya tazminat gibi uyuşmazlıklarında iş mahkemelerinin kesinlikle görevli olmadığını göstermektedir. Şirketlerin veya bu yetki düzeyindeki yöneticilerin birbirlerine karşı açacakları davalarda adli yargı içerisindeki asliye ticaret mahkemelerine başvurmaları gerektiği, aksi takdirde davanın esasına girilmeden usulden görevsizlik nedeniyle reddedileceği sabittir. Bu emsal içtihat, usul ekonomisi ve doğru mahkemede dava açma zorunluluğu bakımından hem şirket yönetimlerine hem de hukuki uyuşmazlıkları yürüten profesyonellere son derece kritik bir rehberlik sunmaktadır.

UYUŞMAZLIĞIN KONUSU

Davacı konumundaki anonim şirket, kendi bünyesinde C grubu imza yetkisiyle genel müdür sıfatıyla görev yapan davalı çalışana karşı alacak ve cezai şart davası açmıştır. Davacı şirket, taraflar arasında daha önce imzalanan hizmet sözleşmesinde iki yıllık bir çalışma süresi öngörüldüğünü belirtmiştir. Ayrıca bu sözleşmenin feshinden yüz yirmi gün önce karşı tarafa yazılı bildirim yapılması gerektiği yönünde bağlayıcı bir şartın bulunduğunu, ancak davalı yöneticinin bu bildirim sürelerine uymadan aniden istifa dilekçesi verip aynı gün işten ayrıldığını iddia etmiştir. Bu sözleşme ihlali nedeniyle şirket, sözleşmede açıkça yer alan elli bin liralık cezai şart bedelinin bir kısmının, davalıya daha önceden ödenen avansın ve bakiye süre nedeniyle uğranılan maddi zararın tahsilini mahkemeden talep etmiştir.

Davalı yönetici ise kendisine yöneltilen iddiaları reddederek, şirketin sigorta primlerini eksik yatırdığını, imzalanan hizmet sözleşmesinin tamamen çalışan aleyhine ağır hükümler içerdiğini ifade etmiştir. Ayrıca diğer şirket yöneticileri tarafından kendisine sistematik şekilde mobbing uygulandığını, hakaretlere maruz kaldığını ve şirketin isteği ile yönlendirmesi üzerine işten ayrılmak zorunda kaldığını belirterek açılan davanın reddini savunmuştur.

HUKUKİ BİLGİ VE TEMEL KURALLAR

Yargıtay, bu tür idari ve temsili uyuşmazlıkların çözümünde öncelikle tarafların statüsünü inceleyerek Türk Ticaret Kanunu'nun amir hükümlerini dikkate almaktadır. Davalının şirket hiyerarşisindeki konumu gereği işçi statüsünde mi yoksa ticari vekil veya yönetici konumunda mı olduğunun belirlenmesi yargı yolunu tayin edecektir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 370/2 hükmü uyarınca, "Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır." Bu hukuki düzenleme, anonim şirketlerde temsil yetkisinin sadece yönetim kurulu üyelerinde kalmayıp dışarıdan atanan profesyonel yöneticilere, yani müdürlere veya genel müdürlere devredilebilmesine olanak tanımaktadır. Bu yasal yolla atanan kişiler ile şirket arasındaki hukuki ilişki, salt bir hizmet sözleşmesine dayanan işçi-işveren ilişkisi olmanın ötesine geçerek tamamen ticari bir nitelik kazanır.

Anonim şirket tüzel kişiliği ile şirketi temsile yetkili murahhas üye veya bu kapsamdaki müdürler arasındaki hukuki ilişki, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 365 ve devamı maddelerinde özel olarak düzenleme altına alınmıştır. Kanun koyucu, şirketin idaresini, denetimini, yönetimini ve en geniş anlamda temsilini üstlenen kişilerin sorumluluklarını ve sahip oldukları hakları ticaret hukuku normları içerisinde detaylandırmıştır.

Tüm bunlara ek olarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 4 hükmü, bu kanunun uygulanmasından kaynaklanan uyuşmazlıkların, ihtilafın taraflarının tacir sıfatına sahip olup olmadıklarına bakılmaksızın mutlak ticari dava sayılacağını açıkça yasa metnine derç etmiştir. Aynı Kanun'un yargılama makamlarını düzenleyen 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 5 maddesinde ise, aksine özel bir kanuni hüküm bulunmadıkça tüm ticari davalar ile ticari nitelikteki çekişmesiz yargı işlerinin asliye ticaret mahkemesinde görüleceği öngörülmüştür. Dolayısıyla, taraflar arasındaki uyuşmazlığın hukuki çözüm yeri iş mahkemeleri değil, ticari kanunlardan doğan görev gereği ticaret mahkemeleri olmalıdır.

SOMUT OLAYA İLİŞKİN TESPİTLER

Yerel mahkeme sıfatıyla yargılamayı yürüten İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, taraflar arasında imzalanan belgenin bir hizmet sözleşmesi olduğunu dikkate almıştır. Mahkeme, davacı şirketin işveren, davalı yöneticinin ise idari personel konumunda bulunduğunu değerlendirerek uyuşmazlığın iş mahkemesinde çözülmesi gerektiği kanaatiyle davanın usulden reddine ve görevsizlik kararı verilmesine hükmetmiştir. Ancak Yargıtay temyiz incelemesinde dosya kapsamı, davalının şirket içindeki hiyerarşik konumu ve sahip olduğu yetkilerin kapsamı çok daha detaylı bir hukuki süzgeçten geçirilmiştir.

Dosya içerisindeki somut bilgi ve belgelere göre, davalı tarafın davacı anonim şirkette genel müdür unvanı ve sıfatıyla çalıştığı tartışmasız bir gerçektir. İlgili yönetim kurulu kararı ile davalı kişiye şirketi temsilen C grubu imza yetkisi verilmiş ve yüz bin Türk Lirasına kadar her türlü mali ve idari işlemi müşterek imzayla doğrudan gerçekleştirme yetkisi tanınmıştır. Bunun yanı sıra davalıya; dava ve takiplerde şirket adına kabul, feragat, sulh ve ibra beyanında bulunma, tahkim anlaşmalarını imzalama, gayrimenkul kiralama, kredi ve finansal kiralama sözleşmeleri akdetme, genel müdür yardımcılarını belirleyip görevden alma, şirket çalışanlarının maaşlarını tayin etme, personel alımı yapma ve iş sözleşmelerini feshetme gibi şirketin bütün yönetimini ve temsilini kapsayan çok geniş yetkiler devredilmiştir. Bu denli kapsamlı yetkiler, davalının hukuken sıradan bir işçi veya idari personel olmadığını, aksine ticari kanun hükümleri anlamında şirketi sevk ve idare eden bağımsız bir müdür olduğunu açıkça ortaya koymaktadır.

Yargıtay, davalının şirketi temsile yönelik bu çok geniş yetkileri dikkate alındığında, mevcut uyuşmazlığın standart bir işveren-işçi ihtilafı olarak görülüp iş mahkemelerine havale edilemeyeceğini kesin olarak tespit etmiştir. İki taraf arasındaki hukuki ihtilaf, doğrudan doğruya Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir ve bu tür uyuşmazlıklar kanun gereği mutlak ticari dava niteliğindedir. Ticari davalara bakmakla görevlendirilmiş mahkemeler ise asliye ticaret mahkemeleridir. Yerel mahkemenin, davalının şirket içindeki bu üst düzey temsil yetkisini ve genel müdürlük statüsünü tamamen göz ardı ederek hukuki olayı basit bir hizmet sözleşmesi ihlali gibi nitelendirmesi ve iş mahkemesini görevli bularak görevsizlik kararı vermesi yasalara açıkça aykırı bulunmuştur.

Sonuç olarak Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, uyuşmazlıkta asliye ticaret mahkemesinin görevli olduğu gerekçesiyle yerel mahkemenin usulden verdiği görevsizlik kararını davacı yararına bozmuştur.